¿EN TU EMPRESA SE TOMARON DECISIONES CON LAS QUE NO ESTAS DE ACUERDO? SI ERES SOCIO, CONOCE TUS OPCIONES PARA IMPUGNAR LAS ACTAS DE ASAMBLEAS.

A pesar de los socios compartir el deseo de mantenerse en sociedad, esto es lo que en Derecho Mercantil se llama affectio societatis, pueden surgir discrepancias entre ellos sobre las decisiones tomadas respecto a la compañía. Estas diferencias de opinión pueden llevar a que algunos socios decidan oponerse o buscar la nulidad de las actas de asamblea.

En efecto, la asamblea constituye un área de confrontaciones y conflictos entre los socios; por lo cual, partiendo del principio de la obligatoriedad de sus decisiones (art. 289 CCom), el conocimiento de los medios para impugnarlas, cuando ellas son violatorias del ordenamiento que las rige, es un tema de interés para sus miembros, por sus graves consecuencias en el funcionamiento de la sociedad.

En Venezuela, el ordenamiento jurídico establece para el socio que se sienta afectado por la decisión del cuerpo social, dos medios de impugnación contra las actas de asamblea, a saber: la oposición y la nulidad, ambas con fundamento legal en el artículo 290 del Código de Comercio y la jurisprudencia sentada por la Sala Constitucional y la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia.

Oposición a las actas de asamblea:
Cuando un socio se opone a las decisiones adoptadas en la asamblea, puede acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad. El Juez tiene la facultad de suspender provisionalmente las decisiones y ordenar la convocatoria de una nueva asamblea, que será la encargada de resolver el asunto de manera definitiva.

Nulidad de las actas de asamblea:
Cuando el socio pretenda la nulidad de las decisiones adoptadas en la asamblea, también ha de acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad. Pero en este caso, el Juez tendrá la atribución de declarar la invalidez del acto impugnado, pero solo después de analizar los motivos de ilegalidad en la forma en que se tomó la decisión. Estos motivos de ilegalidad deberán ser debidamente alegados y probados por el socio que se sienta afectado.

La sentencia que declaré la nulidad de un acta de asamblea, da lugar la eliminación de los efectos del acto impugnado como un todo respecto del universo de los socios de la compañía respectiva, independientemente de que estos concuerden con la solicitud de nulidad o discrepen de dicha pretensión y en tal sentido, la decisión tiene consecuencias uniformes para los socios.

Es importante, y mucho, señalar que la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia a partir de la sentencia nro. RC.00992, expediente nro. 03-1002, de fecha 30 de agosto del 2004, caso: Emilia Antonia Vincent Lozano contra Henry Bauza, con ponencia del Magistrado Tulio Alvarez Ledo, manifestó que el socio no está obligado a ejercer primero la oposición antes de buscar la nulidad. Puede optar por cualquiera de las dos acciones judiciales, sin que una tenga preferencia sobre la otra. No obstante, el socio debe tener en cuenta que, para ejercer la oposición de las actas de asamblea cuenta con quince (15) días, contados a partir de la fecha en qué se dé la decisión (art. 290 CCom); y, por otro lado, si lo que desea es la nulidad de las actas de asamblea cuentan con un (1) año para su ejercicio, contados a partir de la publicación del acto inscrito, de conformidad con el artículo 56 de la Ley de Registros y Notarías.

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