A través de la sentencia No. 318 del 09 de agosto de 2022, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia ha establecido que la venta de acciones no necesita ser registrada para que surta efectos legales, es suficiente con el asiento en el libro de accionistas para que el cesionario obtenga la cualidad de accionista de cara a los terceros, hecho eso empiezan a correr los lapsos establecidos en la norma para que la acción prescriba.
En tal sentido, la Sala de Casación Civil se fundamenta en el artículo 296 del Código de Comercio y dictaminó que de su análisis se desprende el basamento para establecer que las acciones nominativas se transfieren por el simple consentimiento, sin embargo, para que la cesión tenga efectos y sea oponible frente a la sociedad y terceros, la cesión debe asentarse en los libros de la sociedad mercantil mediante una declaración firmada por las partes o por sus apoderados, y a todo evento esta podría ser sustituida por la transcripción de la sentencia en la que se prueba la obligación adquirida por el cedente, es decir, que para tener certeza de quien es el titular de determinadas acciones hay que acudir al libro de accionistas.
En este orden, queda de manifiesto que la Sala de Casación Civil confirmó el criterio establecido por la Sala Constitucional en el fallo No. 287 del 05 de marzo del año 2004 que indica lo siguiente:
“(…) en el caso en concreto, se trata de un acta de asamblea que da cuenta de dos hechos: i) la venta de doscientas cincuenta (250) acciones y ii) la modificación de cláusulas del documento constitutivo estatutario, tales hechos, a juicio de la sala no requieren registrarse para que surtan efectos frente a la sociedad o a terceros. En efecto, en las sociedades de capital la identidad de los socios es irrelevante para el crédito de la compañía (artículo 201, ordinal 3 del Código de Comercio), por lo tanto, al no ser la venta de acciones una modificación que interese a terceros, no se requiere de su inscripción en el registro mercantil, tal y como lo preceptúa el artículo 19, ordinal 9 eiusdem. Además, con la sola inscripción en el libro de accionistas de la venta se acredita al comprador como socio frente a la sociedad y a terceros (cfr. Goldschmidt, Morles, Nuñez, Acedo Mendoza, Sanso)”.
De esta manera, queda fijado el criterio jurisprudencial de las Salas, mediante el cual se fija que lo que acredita a un accionista como tal es el asiento en el libro de accionistas.
La Sala de Casación Civil ha concluido diciendo que “de acuerdo con la jurisprudencia antes transcrita, se tiene que la Sala de manera inveterada y al igual que la Sala Constitucional, sostiene que la propiedad de las acciones nominativas se transfieren mediante su inscripción en los libros de accionistas de la compañía, y el comprador a través de un acto jurídico válido adquirirá la condición de accionista frente a la sociedad después que el acto traslativo de dominio haya sido inscrito en el libro de accionistas”. Este pronunciamiento de la Sala de Casación Civil no solo trae consigo claridad y certeza en lo relativo a la venta de acciones y la posterior acreditación del accionista dentro de la sociedad, sino que también deja ver tácitamente la importancia que tiene que las sociedades mercantiles tengan todos sus libros al día y que cada cambio en la estructura societaria sea asentado en el libro respectivo, de manera que se pueda llevar un gobierno corporativo ordenado, transparente y eficiente.
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Carlos D. Atencio-Blackman es abogado por la Universidad del Zulia (LUZ), de la que egresó con promedio sobresaliente. Cuenta con estudios de cuarto nivel en derechos humanos y docencia universitaria en LUZ, y además ha realizado estudios avanzados en Derecho Corporativo en el Instituto de Gerencia y Estrategia del Zulia (IGEZ) y en la Universidad Metropolitana (UNIMET).
Abogada Egresada de la Universidad Rafael Urdaneta en el año 2021.Curso sus estudios como bachiller en el año 2015, en el Colegio Mater Salvatoris en Maracaibo. Realizo sus pasantías en la Sede Judicial de Banco Mara en Contencioso Administrativo en la parte Región Occidental, también complemento sus conocimientos en un escritorio jurídico en el área Derecho Civil y en Protección de niños niñas y adolescentes.
Abogada Egresada de la Universidad Rafael Urdaneta (URU) en el año 2020. Con manejo de idiomas, que de acuerdo con el Marco Común Europeo de Referencia para las lenguas, con inglés nivel B1 y francés B1.
